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就在华野围攻黄百韬时，何基沣、张克侠率部起义了。第三绥区的突变，给在劫难逃的黄百韬当头一棍。

黄百韬心想：“第三绥区的倒戈，不等于为共军打开了东北大门吗？这下，粟裕南下徐州，切断陇海线，没什么问题了。”

黄百韬率部继续撤退。

黄百韬命第一百军掩护第四十四军，第二十五军掩护一百军，依次撤离。

但撤至运河时，黄百韬傻眼了。顾祝同原来明明答应派工兵团来搭浮桥，却不见人影。黄百韬，看着远河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。

眼下，粟裕炮兵部队向运河铁桥猛轰。顷刻，残臂断腿在烟雾中横飞。

黄百韬声泪俱下：“何基沣、张克侠，不该在此关键时刻叛变！还有顾祝同，怎么能背信弃义，隔岸观火呢！”

见状，李弥走至黄百韬面前、笑笑说：“老兄，你不要着急，刘老总特别关照，要你注意贾汪方向的共军的动向，同时，命令我部、邱清泉部、孙元良部向徐州靠拢，我们要在徐州与陈毅、粟裕决一死战。”

黄百韬无奈他说：“打就打吧。我想邱清泉是靠不住的，我们弟兄可要好好协作啊！”

黄百韬的意思是他的部队先过河，让李弥的部队掩护。可李弥想的却正好与之相反。

李弥道：“没问题，你我弟兄还用客气吗？不过，我先走了。刘总催得紧啊！”说完，李弥钻进了汽车。

黄百韬看到李弥绝情的样子，长叹道：“完了，大势已去！”黄百韬强打精神吩咐身边的副官：“通知各军军长，速到碾庄议事。”

11月9　日。华野指挥部。

华野代司令员粟裕正在读毛泽东发来的电报：陈邓，粟陈张，并谭王：齐电悉。（一）徐州敌有总退却模样，你们按照敌要总退却的估计，迅速部署截断敌退路以利围歼是正确的。（二）陈邓直接指挥各部，包括一、三、四、九纵应直出宿县，截断宿蚌路，四纵不应在黄口附近打邱清泉，而应迅速攻宿县，一纵在解决一八一师后，应立即去宿县。华野三、广两纵的任务是对付邱清泉，但应位于萧县地区以南面向黄口、徐州县攻击，以便与宿县我军联结。如敌向南总退却时，则集中六个纵队歼灭之。（三）

粟陈张应今谭王集中七、十、十三纵及由南向北之十一纵，以全力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的全部或大部，控制并截断徐州至运河车站之间的铁路，运东主力则歼灭黄兵团。（四）只要以上几点办到，就能破坏敌人总退却的计划，遭我全部歼灭，并占领徐州。现在不是让敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步（即现在举行之淮海战役）歼敌主力于淮河以北，第二步（即将未举行的江淮战役）歼敌余部于长江以北问题。（五）敌指挥系统甚为恐慌混乱，望你们按照上述方针，坚决执行，争取全胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利。

读罢电文，粟裕又拿起地图。深思一顿后说道：“张克侠、何基沣两个冒着生命危险，率五十九、七十七军官兵起义，这下可挫了黄百韬的锐气。

命令部队，乘胜追击。“

正当黄百韬碾庄被围，战事吃紧之际，杜聿明由北平回到了南京，并得到了蒋介石的嘉勉。但他预感到，在此刻获嘉勉令总是又有赴汤蹈火的差事了。

果然，　12　日晚，刘峙打来了电话。杜聿明还没来得及反应，就听刘峙说：“光亭，你回来了，你快点来吧。”接着，刘峙在电话中将徐州的处境加以详细说明。陈邓粟裕主力威逼徐州，何基沣、张克侠又倒戈，黄百韬被粟裕围在碾庄。黄维来援，却后为追兵，路又不畅。如此等等。

杜聿明越听越感到为难。他先对刘峙说：“好吧，我先见过老头子之后再谈。”

杜聿明刚放下电话，顾祝同又来电话了：“光亭，你怎么样？还好吧？共军主力陈兵于徐州城下，徐州危在旦夕，黄百韬退至碾庄，实已无法西撤。光亭，你出山吧！”

杜聿明压住恼怒缓缓他说：“国军将领中的能人大有人在，光亭不才，我想最好是另选高明，免得误国误事！”

顾祝同坚持道：“除你老兄，眼下谁还能担此大任呢？光亭，在党国危难之际，你不会不管吧。”

杜聿明勉强说：“那自然是。只是我刚从北平回来，身心都感到非常劳累，还是请顾总长在总统面前另荐他人吧。当然，若非光亭不可，光亭当然愿为党国尽忠！”

顾祝同道：“也好，我再看看。不过，你还是做好去的打算。我当然会在总裁面前替你说话的。”

顾祝同倒是真的向蒋介石说了杜聿明的难处，但蒋介石不容说情，说：“谁再动摇军心，格杀勿论！”

杜聿明第二天一大早又到何应钦府上去讨教，但何应钦同顾祝同的观点一样，劝他立刻去徐州。

杜聿明自知如果再不去的后果是什么。

13日下午，蒋介石在总统府召开军事会议，蒋介石问杜聿明：“光亭，你对解救黄百韬兵团有什么看法，不妨直说。”

杜聿明一怔，啪地一个立正，直挺挺地站立在蒋介石面前，说道：“光亭没有意见，唯校长意见为己意见。”

蒋介石还是沉着个脸道：“那好，你明日就去徐州，一定要解黄百韬兵团的围。”

“是！”杜聿明答道。

11月11日，战斗进入白热化状态。