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作战命令下达后，38军军长立即命令先锋部队向两侧迂回包抄，随即前锋部队一分为二，后续部队也陆续分兵，一场支援作战迅速演变成包围作战。军部命令一律轻装，本来士兵们一路而来求战的欲望高涨，听说要围歼一支日军联队，自然情绪更加高涨。
下午430分左右，老街北路日军，突破了前沿阵地，即将接近城区。日军联队长从新组织新一轮进攻，要求天黑前攻入城内，聚歼城内守军。大约5点日军进攻开始，日军投入了两个大队发起冲锋，顿时枪炮雷鸣、攻势如潮。
就在日军进攻之时，两翼突然爆发枪声，接着出现了大批中国军队。日军面对突然变故正面进攻顿时瓦解，日军部队开始分别向两侧抵抗，战场形势瞬间发生逆转。日军联队长感觉大事不好，一面向师团长汇报，一面向右侧突围，试图迂回撤回去。
发动攻击的我增援部队，就地展开阻击。大约1个小时后，日军本部人马也开始派兵从两翼实施救援，战况顿时变得十分混乱。随着激战的深入，随着时间推移，我军援兵越打越多，日军这个联队被成功阻截，同时日军救援部队也被阻截。
援兵上来守军士气大振，黄德轩抓住时机在城内发动了反击作战，日军顿时措手不及。夜幕来临，日军师团长电令北路日军突围，意思是告诉他本部救援已经受阻不可能。由于北部始终没有进攻迹象，因此这位联队长只好率部向北部突围，然后迂回逃回越南境内。
可是这位联队长哪里想到，北部早已经部下天罗地网。本来这个连联队在进攻作战时就损失了几百名士兵，方才一番乱战又损失了几百人。因此联队主力向北部撤退兵力只剩下2000多人，日军已经插翅难逃。
大约22点左右，日军被包围在老街北部大约10公里的一座小村庄，38军动用一个师的部队把日军联队团团包围在村子里。当天晚上没有发动进攻，另外两个师加入全线反攻，开始向日军压迫，午夜时分日军退出老街城区，接着被我军接防。
天亮后，我军向包围的日军联队发动总攻击，虽然38军没有更换武器装备，但是他们在来广西的路上，接收了大量迫击炮。他们利用迫击炮猛烈轰击日军，造成日军士兵死伤无数，战至黄昏，我军攻入村庄，日军联队全军覆没。
老街、镇南关随着我援兵到达，日军被迫停止攻势。恼羞成怒的日军又在钦州登陆一支日军师团，准备向南宁直接发动进攻。可是随着39军、40军陆续进入广西布防，战线进一步稳固，日军试图占领广西的作战计划已经无法达成。
8月25日，日军停止了全线进攻，可是日军没有撤兵。这天几架美军大大型运输机首次出现在南宁机场，大约一个旅的美式装备运到。为了表章军长黄德轩的战功，李宗仁决定36军率先换装。其次是损失过半的35军。
8月底，南京机场进驻了一支航空部队，第二方面军第5航空师128架战斗机参与南宁防空，日军对南宁的空袭宣告结束，同时宣告日军占领广西的计划流产，接着日军开始从广西境内撤退。
就在广西形势一片大好之时，缅甸方面又出现巨大变故，我远征军又陷入被动之中，激烈的战斗又在缅甸骤响。
第五百零八章 缅甸危局
夜幕降临，，曼德勒火车站一列混编列车在昏暗的灯光下出发。这列火车将前往缅甸最西部的终点站，火车上搭载着英军司令部成员和警卫部队。连续10天亚历山大将军密令驻缅英军向印度撤退，英国在曼德勒的商人、军人家属等率先撤退。
接着英军18机械化残部，12步兵师、22步兵师大部向西撤退，前往印度因帕尔。随后驻防曼德勒两支机械化旅向因帕尔撤退，根据英军驻印司令部命令，他们要在印度因帕尔从新组成防线。当英军司令官亚历山大将军踏上列车时，曼德勒只留下了一支步兵团。
同时英军在曼德勒南部还留下了一个步兵营，步兵营配备了大量卡车，一旦发现日军进攻随时逃跑。英军留下少量部队，一来是迷惑日军，二来是迷惑中国远征军。另外曼德勒车站一列火车待命，随时助英军留守团逃跑。
就在前一天，日军增援的第31师团没有如期在仰光登陆，而是在德莱登陆，日军司令官牟田口廉战略目的十分明确，就是利用211师团、31师团会攻曼德勒的英军，一举打垮英军部队让他们继续向印度逃跑。日军现在已经基本掌握中国远征军兵力情况，鉴于中国远征军兵力有限，尤其是对英军增援更是有限，因此司令官牟田口廉专挑软柿子捏，继而在英国人身上继续打主意。
日军司令官牟田口廉认为，只要会攻曼德勒，接连失败的英军肯定会继续逃跑，如果占领曼德勒，中国远征军必将腹背受敌、难以立足而撤回国内。可是牟田口廉没有想到英军主动的、而且是悄悄的逃跑了。
列车在夜幕中向前奔驰，大约21点左右，亚历山大将军的身影出现在通讯车厢。报务员看见亚历山大将军走进，知道要发报忙进行准备。亚历山大望着窗外漆黑的山峦，心里十分清楚，撤军的黑锅必须自己扛了。
“将军阁下！我知道你心情不好受，我猜想孟买方面也是没有办法，不得已而为之！”参谋长宽慰说。良久亚历山大说：“立即给中国远征军司令部发报，我部驻缅部队已经撤往印度，感谢贵部大力支援。贵部若接管曼德勒我部立即移防。”亚历山大闭上眼睛，毕竟他是一个正直的军人，可是为了大英帝国的利益，他不得不这样做。
众人看到亚历山大的表情，心情都十分郁闷。良久亚历山大叹了一口气说：“这个恶人就有我来做吧！我会承担全部责任。我可以坦率的告诉各位，至此我的军事生涯结束了！”
大约21点30分左右腊戍远征军司令部，一名作战参谋惊慌失措从电报房跑进来：“报告！亚历山大将军急电！”卫立煌接过电报细看脸色大变：“什么！英军撤退了？我们怎么一点消息也没有得到？”卫立煌惊愕的把电报递给史迪威。
卫立煌大声咆哮说：“英国人如此背信弃义，置我远征军于何地？”史迪威沉默不语他也无法接受这个事实。卫立煌果断说：“立即把英军全面撤退的消息向重庆联合指挥部报告，同时把英军撤退的情况火速通报前线各部队，命令前线各部队进入战斗准备！”
顿时司令部一阵忙乱，史迪威心情烦躁说：“本来形势开始好转，没有想到英国人如此卑鄙。看样子高傲的英国绅士被日本人打怕了，英国人已经没有勇气和日军厮杀，现在我们面临十分被动的局面，我建议远征军撤回中国境内！”卫立煌说：“你的建议我会立即向指挥部报告，但是我们必须等待命令才能发布撤兵命令！”
重庆国防部联合指挥部，穆亚平刚睡不久便被唤醒，他进入指挥部发现参谋长艾森豪威尔将军已经在等候。，穆亚平接过电报查看，然后眉头紧蹙陷入沉思。“穆将军，我已经向驻印英军总部查询，同时把这一情况向国内通报。”穆亚平说：“亚历山大不会谎报军情的！”他说完眼睛瞄行地图又陷入沉默。
坦率说穆亚平对于突然出现如此变故也没有思想准备，原以为历史已经改变，缅甸战局会一帆风顺，没有想到英国人仍然上演这一幕，这是他万万没有预料到。难道冥冥之中必然要出现相似的剧情？历史的一幕难道还要上演？
自远征军出国作战，穆亚平便决定不干涉远征军指挥部的战场指挥。即便在景栋危险之时他都没有发出指令。穆亚平心里十分清楚，自己不是战役指挥的材料。战场形势瞬息万变，自己现在的地位和身份，哪怕一个微小的建议都会深刻的影响战局，因此穆亚平在这方面非常小心。现在突然出现如此情况，他心里确实没有注意！