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裴仁基，字德本，河东（今山西永济县）人。此人为将门之后，少年便骁勇异常，弓马娴熟，曾担任过隋文帝的贴身侍卫，先后参与过平陈之役、土谷浑之战、高丽之征，以军功显赫晋光禄大夫。
在中原乱世时，裴被炀帝任命为河南道讨捕大使，镇守虎牢，与群豪对峙。虽然裴劳苦功高，但却一直生活在炀帝的猜忌之中（连樊子盖、苏威都被猜忌，又何况是他）。其坐镇虎牢时，身边还跟了一个监军御史萧怀静，就是专门监视他的。
萧怀静大概属于那种鼠目寸光又十分阴险之辈（不过，这种人往往会得到炀帝的信任）。他像阴魂一样死死缠住裴，处处干涉其军务。以前，裴仁基见兄弟们实在辛苦，每得到什么财物、战利品都会全部分赏给部下。但萧怀静来了之后，他一方面担心裴收买人心，另一方面又想中饱私囊，所以总是从中作梗，搞得军士们人人愤怒（这里也可看出，受炀帝信任的萧怀静在裴面前想怎么干就怎么干，裴根本不敢得罪他）。这还不算，萧还是一个心胸狭窄之辈，也不知道裴什么地方得罪他了，此人经常隔三差五地向炀帝打小报告，把裴搞得成天神经兮兮，惶惶不安（裴仁基每破贼，得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短，劾奏之）。
石子河之役，裴仁基在路上耽误了些时间，没有按预定时间到达战场。当他听到刘长恭已大败的消息后，内心十分恐慌。如果继续前行，可能是去送死。如果退回虎牢，则有可能被萧怀静治延误军机的大罪。真可谓进退两难。怎么办？裴无奈之下，就地（百花谷）驻扎部队，坚壁自守起来（仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又巩获罪于朝）。
李密了解到裴的尴尬处境后，立即遣说客到百花谷去做其思想工作。他不光陈述利害关系，指出降李才是唯一出路，而且许以高官厚禄（李密知其狼狈，使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密）。
裴仁基本来就处于骑虎难下之势（总不能一辈子都呆在百花谷吧），再加上平时又被萧怀静搞得很郁闷，所以就有了投降之意。但他对萧还是心有余悸，对说客说：“萧御史那边怎么办？”
说客道：“此人就是一只鸡。如果他不从，一把刀就能解决问题。”（闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”）
裴仁基想通了，也不继续在百花谷空耗，收拾行装回到虎牢，准备起事。
萧怀静不知通过什么途径获悉了内情，立即写信向皇上告密。然而，他的信不幸被裴仁基截获了。裴此时已无退路，只得立即将萧灭口，正式率虎牢驻军前去投奔李密，并被封为上柱国，河东公。裴仁基的儿子裴行俨（《隋唐演义》中小将裴元庆的原型）跟乃父一样骁勇善战，也被李密封为上柱国、绛郡公。父子二人都得到李密的重用。
这段时间，李密除收纳裴仁基外，还收纳了另一个重量级人物——孟让。
孟让，齐郡（今山东济南）人，在大业九年（公元613年）时，因山东民不聊生，率众起事。他先是与另一首领王薄合兵一处，占据长白山（今山东省邹平县南）。后来长白山被隋猛将张须驼击败，王薄向北逃窜，孟让则向南另寻出路。
孟南进至都梁宫（江苏盱眙）后，重新设立据点，拥徒众十几万人。隋王朝派时任江都（扬州）郡丞的王世充前去破敌。
孟让依仗自己人多，又看隋军主帅是个郡丞（文官），更是轻敌。（让笑曰：“世充文法小吏，安能将兵！吾今生缚取，鼓行入江都耳！”）
王世充利用了孟让的轻敌心理，故意示弱，以骄其心，待其懈怠时，再出兵击敌，一举获胜。孟让仅带着十几名骑兵逃走。
在李密称魏公后，孟让率手下归附，被李密封为总管、齐郡公。
除了收纳裴仁基、孟让两个大哥级的人物外，李密还得到了数名勇冠三军的猛将：秦琼、程知节（程咬金的原型）、罗士信。
至此，李密集团主要有以下四大势力构成：
一股是由原蒲山公营为基础的嫡系势力，以王伯当为代表。
一股是原瓦岗系势力，以翟让为代表。
一股是投诚过来的隋军势力，以裴仁基为代表。
一股则是后期归附的其他山大王势力，以孟让为代表。
李密的队伍成分确实够复杂。
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6、再袭回洛仓
洛口仓是李密起家的资本，此仓有窖三千，每窖容粮八千石，总容量为两千四百万石，号称“天下第一粮仓”。李密得到此仓，一方面，可以凭此收纳天下英豪；另一方面，也切断了洛阳最大的一条粮草补给线。
尝到甜头后，李密又将目光盯向了洛阳附近的另一粮仓——回洛仓（洛阳城北七里，有窖三百，容量为洛口仓的十分之一）。
如果能再攻下此仓，则可进一步掐掉洛阳粮草补给，让其守军因粮草问题而不战自败，从而达到不战自胜的目的。
不过，攻打回洛仓的难度要大于洛口仓。洛口仓距洛阳一百多里，洛阳不容易接应。但回洛仓距洛阳仅七里，完全在洛阳的控制范围之内。
为实现攻占回洛仓的目的，李密采取了声东击西之策。
第一步，示形于敌。
当时，洛阳外城横跨洛水两岸（皇城为内城，在洛水之北），中间有数座桥梁相通（其中一座为天津桥）。在洛水南岸的外城中，有一个大集市叫做丰都市。
公元617年四月九日夜，李密遣孟让率步骑兵两千人，进入洛水南岸的东都外城，大肆抢掠，并放火焚烧丰都市（己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去）。